Balanços Patrimoniais

 

SER EDUCACIONAL S.A.

Celebração de Contrato de Compra e Venda para a aquisição de 100% do capital social da Sociedade Paulista de Ensino e Pesquisa S/S Ltda - APEP, mantenedora da UNIVERSIDADE GUARULHOS - UnG, sediada

15/12/2014 | 09:18

 

SER EDUCACIONAL S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 04.986.320/0001-13
NIRE 26.3.0001679-6


FATO RELEVANTE

 

SER EDUCACIONAL ADQUIRE A UNIVERSIDADE GUARULHOS A SER EDUCACIONAL S.A. (“Companhia” ou “Ser Educacional”) em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e na Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público informar que foi celebrado, em 12 de dezembro de 2014, Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”) por meio do qual sua subsidiária Centro Nacional de Ensino Superior Ltda., acordou adquirir 100% do capital social da Sociedade Paulista de Ensino e Pesquisa S/S Ltda - APEP, mantenedora da UNIVERSIDADE GUARULHOS - UnG, sediada em Guarulhos-SP (“Aquisição”).

 

Sobre a UnG
A UnG é uma universidade tradicional com 5 campi, sendo 3 em Guarulhos (Dutra, Bonsucesso, Centro), a 2ª cidade mais populosa de São Paulo, a 12ª do Brasil, e a 8ª cidade mais rica do Brasil, com uma produção que representa mais de 1% do Produto Interno Bruto (PIB), um campus na cidade de São Paulo e outro em Itaquaquecetuba, interior de São Paulo. A UnG tem 44 anos de existência, e reconhecimento na região em que atua, pela solidez acadêmica, qualidade do ensino, diversidade de cursos de graduação e pós graduação lato e stricto sensu (três programas de mestrado e um de doutorado) e pela capacitação de seu corpo docente. A universidade conta com aproximadamente 18,3 mil alunos matriculados, sendo 17,5 mil estudantes de graduação presencial em 67 diferentes cursos.

 

Aproximadamente 10% da base de alunos utiliza FIES, o que demonstra potencial de crescimento quando comparado a 51,2% da base da Ser Educacional. A receita líquida da UnG em 2013 totalizou R$106,5 milhões e seu ticket médio gira em torno de R$573.

 

A solidez acadêmica da UnG pode ser comprovada através de diversos indicadores, entre eles o recente recredenciamento pelo MEC (dezembro de 2014) com conceito 4 e IGC 3, que possibilitou a adesão aos programas de FIES, Prouni e Pronatec. Ademais, seu programa de Ensino à Distância foi recentemente aprovado pelo MEC, aguardando publicação da portaria.

 

Estrutura da Operação
A Ser, através da subsidiária Centro Nacional de Ensino Superior Ltda, pagará um total de R$ 199.080.600,00 (cento e noventa e nove milhões, oitenta mil e seiscentos reais) pela aquisição, sendo (i) R$62.511.300,oo (sessenta e dois milhões, quinhentos e onze mil e trezentos reais) na Data de Fechamento, dos quais será deduzido todo o endividamento líquido, e (ii) R$136.569.300,00 (cento e trinta e seis milhões, quinhentos e sessenta e nove mil e trezentos reais) em cinco parcelas anuais, corrigidas pelo IGPM. Eventuais contingências serão garantidas pelas parcelas vincendas do preço, hipoteca de imóvel e aluguéis.

 

A Aquisição está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes usuais em operações similares e será implementada e finalizada assim que as mesmas forem cumpridas (“Data de Fechamento”).

 

A Ser Educacional após a aquisição
A Aquisição oportuniza o ingresso da Ser no Estado de São Paulo, maior mercado de educação superior do país, fazendo com que a companhia deixe de ser uma empresa regional para se transformar numa empresa nacional, o que representa um importante passo na estratégia de expansão da companhia.

 

Após a conclusão da Aquisição, o grupo Ser Educacional passará a ter uma base consolidada de aproximadamente 149,8 mil alunos, sendo 116,2 mil de graduação e 9,4 mil de pós-graduação, 22,1 mil de cursos técnicos, 1,9 mil de ensino a distância e 0,3 mil de cursos livres (considerando a base de setembro de 2014, acrescida de UNAMA e FIT em outubro), com receita líquida de R$672,8 milhões em 2013 (Proforma, não auditado) e contará com 35 unidades, presentes em 12 estados e 24 cidades.

 

A Ser Educacional se empenhará para que tanto alunos quanto professores sejam beneficiados com a aquisição, buscando novas oportunidades de crescimento para o corpo docente, integração e troca de experiências entre os profissionais, compartilhamento das melhores práticas de cada instituição e constante melhoria na qualidade dos cursos e serviços prestados a seus alunos.

 

Por fim, a Ser Educacional informará o mercado sobre fatos relevantes subsequentes, inclusive acerca da evolução dos assuntos tratados neste fato relevante. A área de Relações com Investidores estará à disposição para esclarecer eventuais dúvidas. 

 

Recife, 15 de dezembro de 2014.

 

SER EDUCACIONAL S.A.
Natasha Namie Nakagawa
Diretora de Relações com Investidores

 

 

 

Fonte : Redação -

 


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